[担保]格力地产(600185):为下属公司提供担保

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2023-050 债券代码：143195、143226、185567、250772

债券简称：18格地02、18格地03、22格地02、23格地01

(资料图)

格力地产股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 被担保人名称：珠海海控商业管理股份有限公司（以下简称“海控商业”）、 珠海保联投资控股有限公司（以下简称“保联投资”）。

? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟为下属公司海控商业和保联投资提供担保金额合计不超过8亿元。截至本公告披露日，公司已实际为海控商业和保联投资提供担保的余额为5.97亿元（不含本次担保）。

? 本次是否有反担保：无

? 对外担保逾期的累计数量：无

? 截至本公告披露日，公司（含属下控股公司）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，对资产负债率为70%以上的属下控股公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）交易情况概述

为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司下属公司海控商业和保联投资拟与兖矿融资租赁有限公司（以下简称“兖矿公司”）开展融资租赁业务。拟融资金额不超过人民币 8亿元，融资期限不超过 2年，利率随行就市，业务形式包括但不限于融资租赁、保理等融资方式，并由公司提供连带责任保证担保，由公司下属公司珠海太联房产有限公司提供土地使用权抵押担保。

最终实际融资额度、期限、担保方式、担保范围等，以上述各公司与兖矿公司签订的协议为准。

（二）本次交易履行的内部决策程序

公司第八届董事会第三次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》、《关于 2023年度公司对属下控股公司担保的议案》以及《关于 2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》。为满足公司生产经营和属下控股公司融资担保需求，同意 2023年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过 180亿元人民币；同意公司 2023年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币 180亿元；同意 2023年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币 100亿元。

在上述年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为 70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于 70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用。

海控商业为公司全资孙公司，已使用担保额度为 2.53亿元，调剂后担保额度为 5亿元。保联投资为公司全资子公司，已使用担保额度为 3.44亿元，调剂后担保额度为 10亿元。前述拟与兖矿公司开展的融资业务及所涉及的担保均在上述议案审批通过的额度范围内，无需另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）珠海海控商业管理股份有限公司

名称：珠海海控商业管理股份有限公司

住所：珠海市香洲区半岛二路 18号 306

法定代表人：康伟文

经营范围：一般项目:商业综合体管理服务;非居住房地产租赁;物业管理;房地产经纪;会议及展览服务;娱乐性展览;科普宣传服务;文化场馆管理服务;项目策划与公关服务;创业空间服务;票务代理服务;商务代理代办服务;信息技术咨询服务;图书出租;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;日用品销售;箱包销售;文具用品零售;户外用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;日用百货销售;数字内容制作服务(不含出版发行);广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);市场营销策划;食品互联网销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:出版物零售;出版物互联网销售;餐饮服务;电影放映。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

最近一年又一期财务状况：

单位：万元

科目	2022年 12月 31日	2023年 3月 31日（未经审计）
资产总额	2,062.58	32,046.63
负债总额	2,606.76	32,296.87
净资产	-544.18	-250.24
科目	2022年度	2023年 1-3月（未经审计）
营业收入	1,802.77	329.11
净利润	489.03	293.94

注：海控商业 2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年 1-3月数据未经审计。

海控商业为公司全资孙公司，本次交易不构成关联交易。

（二）珠海保联投资控股有限公司

名称：珠海保联投资控股有限公司

住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000号 2112办公

法定代表人：马志超

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

最近一年又一期财务状况：

单位：万元

科目	2022年 12月 31日	2023年 3月 31日（未经审计）
资产总额	295,418.46	296,311.23
负债总额	271,492.11	272,314.33
净资产	23,926.35	23,996.90
科目	2022年度	2023年 1-3月（未经审计）
营业收入
净利润	4,864.29	106.59

注：保联投资 2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年 1-3月数据未经审计。

保联投资为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。

三、交易对方基本情况

公司名称：兖矿融资租赁有限公司

公司类型：有限责任公司 （台港澳与境内合资）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区加枫路 24号 1幢三层南部位 301室 法定代表人：吕海鹏

注册资本：70亿元

成立时间：2014年 5月 20日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 兖矿公司与公司及控股股东不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、担保协议的主要内容

（一）保证担保合同的主要内容

1、债权人：兖矿融资租赁有限公司

2、保证人：格力地产股份有限公司

3、债务人 1：珠海海控商业管理股份有限公司

债务人 2：珠海保联投资控股有限公司

4、保证方式：连带责任保证担保

5、保证范围：主合同项下主债务（包括租赁本金、租息、罚息、滞纳金、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失））等；主合同债务人应向债权人支付的其他费用和支出（包括但不限于有关咨询费、杂费等）；债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

6、保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主债务履行期届满之日后两年止。

（二）抵押担保合同的主要内容

1、抵押权人：兖矿融资租赁有限公司

2、抵押人：珠海太联房产有限公司

3、债务人 1：珠海海控商业管理股份有限公司

债务人 2：珠海保联投资控股有限公司

4、抵押物：珠海市港珠澳大桥珠澳人工岛珠海口岸市政配套区内使用权面积为 15,040.87㎡的商务金融用地、零售商业用地和交通服务场站用地 5、担保范围：主合同项下主债务（包括租赁本金、租息、罚息、滞纳金、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失））等；主合同债务人应向债权人支付的其他费用和支出（包括但不限于有关咨询费、杂费等）；债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司（含属下控股公司）对外担保余额为 121.76亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为 192.20%，包括对公司及其属下控股公司提供的担保（包含属下控股公司之间相互担保）。

截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二三年七月十一日

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